Intercounbix

Shaping a sustainable future

Transfer Pricing | Accounting | Tax | Business Advisory

Pengujian Kewajaran dan Kelaziman Usaha atas Jaminan Keuangan

Oleh : Maskudin

Januari 2022 OECD telah merilis pedoman penentuan harga transfer yang baru yaitu OECD Transfer Pricing Guidelines fo Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022 (OECD TPG 2022)  sebagai pengganti dari OECD TPG 2017. Terdapat beberapa revisi yang dilakukan OECD untuk lebih menyempurnakan OECD TPG 2017. Revisi tersebut diantaranya Guidance on the Application of the Transactional Profit Method dan Guidance for tax adminstrations on application of the approach to hard-to-value intangibles yang dirilis tahun 2018. Juga OECD TPG 2017 sebelumnya yang hanya memuat 9 (sembilan) chapter, untuk OECD TPG 2022 ditambah 1 (satu) chapter menjadi 10 chapter dengan tambahan chapter yaitu Transfer pricing aspects of financial transactions. Isu-isu yang dibahas dalam Chapter 10 adalah Intra-group Loans, Cash Pooling, Hedging, Financial Guarantees, Captive Insurance. Dalam tulisan singkat ini diuraikan mengenai Financial Guarantees atau jaminan keuangan.

 Definisi

Jaminan adalah suatu komitmen yang mengikat secara hukum dari pihak penjamin untuk menanggung kewajiban tertentu atas debitur yang dijamin jika debitur wanprestasi atas kewajiban itu. Secara umum, jaminan keuangan memberikan penjamin memenuhi kewajiban keuangan tertentu dalam hal gagal bayar atas pinjaman debitur. Sering terjadi perusahaan afiliasi memberikan jaminan atas pinjaman perusahaan afiliasi lainnya.

Penggambaran yang akurat atas jaminan keuangan memerlukan pertimbangan awal dengan memperhatikan hal-hal sebagai berikut :

1. Manfaat ekonomi dari jaminan keuangan

Dari perspektif debitur, jaminan keuangan yang diberikan oleh anggota grup dapat mempengaruhi persyaratan pinjaman – misalnya, memungkinkan pihak yang dijamin memperoleh tingkat bunga yang lebih menguntungkan karena kreditur memiliki akses ke aset yang lebih luas, memungkinkan debitur memperoleh dana dalam jumlah yang lebih besar atau meningkatkan peringkat kredit debitur. Namun yang perlu dipertimbangkan oleh debitur dengan adanya jaminan adalah biaya keseluruhan yang timbul tidak lebih besar jika dibandingkan dengan tidak adanya jaminan. Dengan kata lain apakah total biaya keseluruhan adalah wajar dengan adanya jaminan.

Dari perspektif kreditur, penjamin terikat secara hukum; risiko kreditur berkurang dengan memiliki akses ke aset debitur jika debitur gagal bayar.

2. Pengaruh Keanggotaan Grup

Anggota dari grup perusahaan multinasional biasanya akan memberikan dukungan terkait dengan adanya pinjaman yang dilakukan oleh salah satu anggota grup lainnya. Pengaruh keanggotaan grup dalam memberikan dukungan akan memberikan manfaat baik bagi debitur maupun kreditur seperti yang dijelaskan diatas. Namun debitur umumnya tidak akan bersedia membayar biaya jaminan jika tidak mendapatkan imbalan yang sesuai karena dalam kondisi tertentu adanya jaminan tidak serta merta memberikan keuntungan bagi debitur.

Dalam kondisi lain sering terjadi adanya jaminan silang, dimana dua atau lebih entitas grup multinasional saling menjamin satu sama lain. Dari sudut pandang kreditur, hal ini akan memiliki akses ke aset setiap entitas penjaminan silang jika terjadi wanprestasi oleh debitur yang dijamin sehingga berpotensi memberikan kenyamanan yang lebih besar kepada kreditur dibanding jaminan tunggal karena dapat memilih anggota grup MNE yang jadi penjamin. Dari sudut pandang debitur hal ini akan mendapatkan kenyamanan juga karena memiliki banyak penjamin atas pinjamannya.

3. Kemampuan Keuangan Penjamin

Pengujian jaminan keuangan sesuai penggambaran yang akurat juga perlu mempertimbangkan kemampuan keuangan penjamin untuk memenuhi kewajibannya jika terjadi gagal bayar oleh debitur. Hal ini memerlukan evaluasi peringkat kredit penjamin dan debitur serta korelasi bisnis di antara mereka.

Kreditur akan mendapat manfaat dengan peringkat kredit yang lebih kuat dari penjamin dan debitur dapat mengharapkan manfaat dalam bentuk tingkat bunga yang lebih rendah. Jadi, berdasarkan fakta dan kondisi, jaminan dapat memberikan manfaat kepada debitur berupa peringkat kredit yang sama atau lebih tinggi dari penjamin, jika jaminan tersebut secara efektif memungkinkan kreditur untuk mengakses cara lain yang lebih luas dan, oleh karena itu, mengurangi tingkat bunga meskipun penjamin tidak memiliki peringkat kredit yang lebih tinggi.

Demikian pula, kemampuan keuangan penjamin untuk memenuhi kewajibannya memerlukan analisis atas: hubungan antara usaha penjamin dan debitur. Dalam situasi di mana penjamin dan debitur beroperasi di bawah kondisi pasar yang sama, peristiwa pasar yang merugikan yang mempengaruhi kinerja debitur dan meningkatkan risiko gagal bayar juga dapat mempengaruhi penjamin dan kapasitasnya  dalam memenuhi kewajibannya.

 

Pengujian Kewajaran dan Kelaziman Usaha atas Jaminan Keuangan

Beberapa pendekatan atau metode untuk menguji Kewajaran dan Kelaziman Usaha atas Jaminan Keuangan sebagai berikut :

1. Metode CUP (CUP Method)

Metode CUP dapat digunakan baik dengan  pembanding eksternal atau internal; dimana penjamin independen memberikan jaminan sehubungan dengan pinjaman yang sebanding dengan debitur independen atau di mana debitur yang sama memiliki pinjaman yang sebanding yang dijamin pihak independen.

Dalam menyimpulkan apakah transaksi afiliasi dan independen adalah sebanding, harus diperhitungkan semua faktor yang dapat mempengaruhi biaya jaminan termasuk : profil risiko debitur, syarat dan ketentuan jaminan, syarat dan ketentuan pinjaman yang mendasarinya (jumlah, mata uang, jatuh tempo, senioritas, dll.), perbedaan peringkat kredit antara penjamin dan pihak yang dijamin, kondisi pasar, dll. Jika tersedia, jaminan independen adalah yang paling andal dalam menentukan biaya jaminan yang wajar.

Kesulitan dalam menggunakan metode CUP adalah bahwa informasi umum yang tersedia atas jaminan terkait peringkat kredit yang cukup mirip tidak mungkin ditemukan diantara pihak-pihak independen mengingat bahwa penjamin independen atas pinjaman jarang terjadi.

2. Pendekatan Hasil (Yield Approach)

Pendekatan ini menghitung manfaat yang diterima pihak yang dijamin atas jaminan dengan menggunakan suku bunga yang lebih rendah. Metode ini menghitung selisih antara tingkat bunga terutang oleh debitur tanpa jaminan dan tingkat bunga terutang dengan jaminan.

Langkah pertama adalah menentukan tingkat bunga terutang oleh debitur atas kemampuannya sendiri, dengan mempertimbangkan dampak dukungan implisit dari keanggotaan grup.  Langkah selanjutnya adalah menentukan tingkat bunga terutang dengan manfaat jaminan eksplisit.  Selisih bunganya digunakan untuk menghitung keuntungan yang diperoleh debitur sebagai akibat dari penjaminan. Dalam menentukan tingkat manfaat dari jaminan, penting membedakan pengaruh jaminan eksplisit dan dukungan implisit akibat dari keanggotaan grup. Manfaat dinilai dari selisih antara biaya debitur setelah memperhitungkan manfaat dari setiap dukungan implisit dan biaya dengan manfaat dari jaminan eksplisit.

Manfaat dukungan implisit akan berbeda antara ketentuan pinjaman debitur berdasarkan peringkat kreditnya sebagai anggota grup MNE dan peringkat kredit yang berdiri sendiri yang dimiliki jika tersebut perusahaan independen. Jika debitur memiliki peringkat kredit independennya sendiri dari lembaga pemeringkat kredit independen, hal ini biasanya mencerminkan keanggotaannya dalam grup MNE dan biasanya tidak diperlukan penyesuaian peringkat kredit ini yang mencerminkan dukungan implisit.

Hasil analisis ini menetapkan biaya maksimum jaminan (jumlah maksimum yang bersedia dibayar oleh penerima jaminan), yaitu selisih antara tingkat bunga dengan jaminan dan tingkat bunga tanpa jaminan dengan manfaat dari dukungan implisit. Debitur tidak akan mendapatkan manfaat dalam perjanjian jaminan jika, secara total, debitur membayar bunga yang sama kepada bank dan kepada penjamin atas biaya yang dibayarkan kepada bank dengan bunga tanpa jaminan. Oleh karena itu, biaya maksimum ini dengan sendirinya tidak mencerminkan hasil pada tingkat wajar, tetapi mewakili jumlah maksimum yang bersedia dibayar oleh debitur.

3. Pendekatan Biaya (Cost Approach)

Metode ini bertujuan untuk mengukur risiko tambahan yang ditanggung penjamin dengan memperkirakan nilai kerugian yang timbul yang ditanggung oleh penjamin dengan keputusan memberikan jaminan (loss given default). Biaya yang timbul ditentukan dengan jumlah modal yang diperlukan untuk menutup risiko yang ditanggung oleh penjamin.

Ada beberapa model yang mungkin bisa digunakan untuk memperkirakan kerugian yang timbul dan kebutuhan modal.

Model penetapan harga yang sering digunakan dalam pendekatan ini berdasar pada premis bahwa jaminan keuangan setara dengan instrumen keuangan lain dan menetapkan harga alternatifnya. Misalnya data piblik selisih credit swap default dapat digunakan dalam memperkirakan risiko gagal bayar terkait dengan pinjaman dtermasuk biaya jaminan. Saat menggunakan jenis data ini, identifikasi peristiwa gagal bayar (misalnya kebangkrutan) merupakan inti dari analisis kesebandingan antara transaksi afiliasi dan credit default swap yang berpotensi sebanding.

Nilai berdasarkan model tertentu akan sensitif terhadap asumsi yang dibuat dalam proses pemodelan. Apapun model penilaian yang digunakan, metode evaluasi biaya menetapkan biaya minimum untuk jaminan (jumlah minimum yang bersedia diterima oleh penyedia jaminan) dan tidak dengan sendirinya mencerminkan nilai pada tingkat wajar. Nilai wajar harus diperoleh dari pertimbangan perspektif (dengan mempertimbangkan opsi yang tersedia secara realistis) dari debitur dan penjamin.

4. Pendekatan Kerugian yang Diperkirakan (Valuation of Expected Loss Approach)

Metode penilaian kerugian yang diharapkan akan menentukan nilai jaminan berdasarkan perhitungan kemungkinan gagal bayar dan membuat penyesuaian dalam memperhitungkan tingkat pemulihan yang diharapkan jika terjadi gagal bayar. Hal ini ditentukan dari jumlah nominal yang dijamin untuk sampai pada biaya penyediaan jaminan. Jaminan kemudian ditentukan nilainya berdasarkan pengembalian yang diharapkan atas jumlah modal ini berdasarkan model penetapan harga komersial seperti Model Penetapan Harga Aset Modal (CAPM).

5. Metode dukungan modal (Capital Support Method)

Metode dukungan modal mungkin cocok di mana perbedaan antara profil risiko penjamin dan debitur dapat diatasi dengan memasukkan lebih banyak modal ke neraca debitur. Pertama-tama perlu menentukan peringkat kredit debitur tanpa jaminan (tetapi dengan dukungan implisit) dan kemudian mengidentifikasi jumlah modal nosional tambahan yang diperlukan untuk menentukan debitur pada peringkat kredit penjamin. Jaminan tersebut kemudian dinilai berdasarkan pengembalian yang diharapkan atas jumlah modal. Pengembalian yang diharapkan yang digunakan dengan tepat hanya mencerminkan hasil atau konsekuensi dari penyediaan jaminan dibanding kegiatan perusahaan penjamin secara keseluruhan.

Berikut contoh-contoh penentukan kewajaran atas jaminan keuangan :

Contoh 1.

Perusahaan M, entitas induk dari grup MNE, memiliki peringkat kredit AAA berdasarkan neraca konsolidasi grup MNE. Perusahaan D, anggota grup MNE yang sama, memiliki peringkat kredit BBB secara berdiri sendiri, dan meminjam EUR 10 juta dari kreditur independen.

Asumsikan bahwa sesuai penggambaran akurat dari transaksi aktual menunjukkan bahwa pengaruh asosiasi pasif meningkatkan posisi kredit Perusahaan D dari BBB menjadi A, dan pemberian jaminan eksplisit juga meningkatkan posisi kredit Perusahaan D menjadi AAA. Asumsikan lebih lanjut bahwa kreditur independen mengenakan tingkat bunga 8% untuk entitas dengan peringkat kredit A, dan 6% untuk entitas dengan peringkat kredit AAA. Asumsikan lebih lanjut bahwa Perusahaan M membebankan biaya kepada Perusahaan D sebesar 3% untuk pemberian jaminan. Biaya jaminan tersebut melebihi manfaat peningkatan posisi kredit Perusahaan D yang timbul dari penyediaan jaminan tersebut.

Dalam situasi dimana perusahaan independen meminjamkan sesuai kondisi tersebut, Perusahaan D, tidak seharusnya membayar biaya jaminan sebesar 3% kepada Perusahaan M terkait penyediaan jaminan eksplisit.

Contoh 2

Pertimbangkan dengan fakta yang sama seperti yang dijelaskan dalam Contoh 1, tetapi dalam kasus ini asumsikan bahwa pembanding transaksi independen dapat diidentifikasi dengan menunjukkan bahwa harga wajar jaminan yang sebanding akan berada di kisaran 1% hingga 1,5%.

Penggambaran akurat dari transaksi yang sebenarnya menunjukkan bahwa peningkatan posisi kredit Perusahaan D dari A menjadi AAA disebabkan oleh tindakan bersama grup yang direncanakan, yaitu jaminan yang diberikan oleh Perusahaan M. Perusahaan D bersedia membayar secara wajar biaya penjaminan kepada Perusahaan M dalam pemberian jaminan eksplisit karena kondisi Perusahaan D lebih baik dibanding tidak adanya jaminan.

*** Disclaimer ***

Recent Posts

Penerimaan Pajak Kripto di Indonesia Tembus Rp1,09 Triliun

IBX-Jakarta. Otoritas Jasa Keuangan (OJK) mengungkapkan bahwa penerimaan pajak dari transaksi mata uang kripto di Indonesia mencapai Rp620,4 miliar hingga akhir tahun 2024. Sejak diberlakukannya pajak kripto pada tahun 2022, total penerimaan telah terkumpul sebesar Rp1,09 triliun dalam kurun waktu 2,5 tahun. Kepala Eksekutif Pengawas Inovasi Teknologi Sektor Keuangan, Aset

Read More »

Semua PKP Dapat Membuat Faktur Pajak di Aplikasi Lama? Begini Rinciannya

IBX-Jakarta. Perkembangan sistem administrasi perpajakan di Indonesia terus mengalami transformasi, terutama dengan diluncurkannya Coretax sebagai sistem inti administrasi perpajakan pada Januari 2025. Namun, implementasi Coretax di awal tahun 2025 menuai sejumlah keluhan dari wajib pajak, terutama terkait kendala teknis dalam penerbitan faktur pajak elektronik. Banyak Pengusaha Kena Pajak (PKP) mengeluhkan lambatnya proses,

Read More »