Pengertian Kombinasi Bisnis

Kombinasi bisnis merupakan terminologi akuntansi yang substansinya di Indonesia dibahas dalam Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 22 yang telah direvisi pada tahun 2010. Transaksi kombinasi menurut PSAK 22 revisi tahun 2010 terjadi ketika suatu entitas memperoleh pengendalian atas entitas lain yang berupa bisnis. Disini yang dimaksud dengan pengendalian adalah kekuasaan untuk mengatur kebijaksanaan keuangan dan operasi suatu entitas demi memperoleh manfaat dari aktivitas entitas tersebut. Kombinasi bisnis melibatkan 2 pihak, yakni entitas pengakuisisi dan entitas yang diakuisisi. Pihak pengakuisisi merupakan entitas yang memperoleh pengendalian atas entitas yang diakuisisi dalam transaksi bisnis. Sebaliknya, entitas yang diakuisisi, atau disebut juga entitas target, merupakan entitas yang dalam transaksi kombinasi bisnis dikendalikan oleh entitas lain (entitas pengakuisisi). PSAK 33 direvisi taun 2010 cenderung menggunakan  istilah entitas dibanding perusahaan.

PSAK 22: Kombinasi Bisnis, merupakan pengadopsian dari Standar Akuntansi Internasional, yakni Internasional Finansial Reporting Standard (IFRS) 3 tahun 2008. IFRS 3 pada awalnya terbit tahun 2004 sebagai pengganti dari Internasional Accounting Standard (IAS) 22. Hasil kerja sama dewan standar akuntansi internasional atau Internasional Accounting Standard Boars (FASB) dengan dewan standar Amerika- dalam hal ini Financial Accounting Standard Boars (FASB) – sebagai bagian dari upaya konvergensi standar akuntansi internasional, menghasilkan Norwalk agreement  yang merevisi kembali IFRS 3 tahun 2004 sehingga terbitlah IFRS 3 tahun 2008. Pada tahun 1994 terbit PSAK 22 mengenai Pengabunggan Usaha sebagai hasil adopsi dari Internasional Accounting Standard (IAS) 22. PSAK 22 tahun 1994 menggunakan termoninologi “ Penggabungan Usaha”,kemudian pada tahun 2010 revisi PSAK 22 mengganti terminologi “Penggabungan Usaha” menjadi “Kombinasi Bisnis”.

Bisnis vs Perusahaan

PSAK 22 tahun 1994 menggunakan istilah “perusahaan” dalam pengabungan usaha, yang menyatakan bahwa penggabungan usaha terjadi antara satu perusahaan dengan perusahaan lain. Walaupun tampaknya sama, terdapat perbedaan istilah “perusahaan” dengan istilah “bisnis”. Bisnis merupakan substansi usaha tanpa memandang bentuk usaha, sementara “perusahaan” mengacu pada bentuk atau badan usaha. PSAK 22 revisi 2010 mendefinisikan “bisnis” sebagai suatu rangkaian terpadu dan kegiatan dan aset yang mampu diadakan serta dikelola dengan tujuan memberikan hasil dalam bentuk dividen, biaya yang lebih rendah, atau manfaat ekonomi lainnya secara langsung kepada investor atau pemilik, anggota, atau peserta lainnya.

            PSAK 22 revisi 2010 bermaksud mencegah transaksi semacam itu. PSAK 22 revisi 2010 bermaksud menegakkan kombinasi bisnis, yaitu mendapatkan sinergi positif dari kedua aktivitas ekonomi (bisnis), bukan untuk menggabungkan dua badan hukum.

            PSAK 22 revisi 2010 menyatakan bahwa suatu bisnis memiliki input dan proses serta mampu menghasilkan output. Walaupun bisnis biasanya menghasilkan output, namun apabila dalam suatu rangkaian aktivitas tidak memilki output yang jelas, maka dapat dipertimbangkan faktor-faktor lain yang menentukan apakah suatu aktivitas merupakan bisnis atau tidak, yaitu:

1. Aktivitas utama yang direncanakan telah dimulai;
2. Terdapat karyawan, kekayaan intelektual, serta input dan proses lainnya yang dapat diterapkan pada input;
3. Sedang dijalankan rencana untuk memproduksi output;
4. Dapat diperoleh akses ke pelanggan yang akan membeli output, dan lainnya.

Pengendalian

            Pengendalian ini dapat diperoleh dengan kepemilikan hak suara atas entitas lain. Hak suara biasanya melekat dalam kepemilikan ekuitas suatu entitas walaupun tidak selalu demikian. Jika hak suara yang dimiliki sedemikian besar, diperoleh hak pengendalian, dan pada saat itu telah terjadi kombinasi bisnis. Kepemilikan equitas suatu entitas dalam jumlah tertentu dapat menimbulkan pengendalian atas entitas tersebut, dan hal itu menunjukkan bahwa telah terjadi kombinasi bisnis.

            Entitas yang tidak berbadan hukum merupakan usaha yang didirikan namun belum memiliki bentuk hukum tetap. Contoh bentuk hukum dalam hal ini meliputi perusahaan perseorangan, CV Firma, Perseroan Terbatas, dan bentuk lainnya. Sepanjang entitas bersangkutan merupakan bisnis yang riil, kombinasi bisnis dapat dilakukan atas entitas tidak berbadan hukum tersebut.

            Akan tetapi, makna mengendalikan lebih dari sekedar memiliki ekuitas entitas lain. Pengendalian tidak harus selalu diperoleh dengan kepemilikan dan sebaliknya, kepemilikan hak suara mayoritas tidak selalu memberikan hak pengendalian.

Pengendalian yang diperoleh tanpa adanya kepemilikan dapat terjadi melalui kontrak. Sebagai contoh, suatu entitas telah terikat kontrak hanya menjual atau memberikan jasa atau memberikan hak pemakaian aset pada entitas lain yang mengindikasikan adanya pengendalian oleh entitas lain tersebut. Ini berarti entitas yang mengendalikan. Sebaliknya, jika ada pengendalian tanpa kepemilikan, itu merupakan indikasi bahwa telah terjadi kombinasi bisnis. Dalam kasus lain, suatu entitas mungkin memiliki sebagian saham biasa entitas lain dan entitas pengakuisisi tersebut dalam posisi mengendalikan. Misalkan PT R memiliki 450 saham dari 1.000 lembar PT S yang beredar. Dalam hal ini, PT R memiliki hak suara 45%. Namun PT S kemudian menarik sahamnya dari peredaran yang tidak dimiliki PT R sebanyak 200 lembar, sehingga saham beredar PT S sekarang adalah 800 lembar. Akibatnya, hak suara PT R atas PT S menjadi 56,25% (450/800) dan hak suara ini membuat PT R dalam posisi mengendalikan PT S. Kasus ini menggambarkan telah terjadinya kombinasi bisnis.

Kombinasi Bisnis dan Pengendali Tertinggi

            Kombinasi bisnis mengenal istilah entitas “pengendali”, dimana pengendalian dapat diperoleh secara langsung maupun tidak langsung. Sebagai contoh, PT A mengakuisisi 90% hak suara PT B, dan di sini telah terjadi kombinasi bisnis karena PT A memiliki hak 90% hak suara PT B. Jika PT B memiliki hak pengendalian 80% atas PT C, maka PT A dengan sendirinya memiliki hak pengendalian atas PT C karena memiliki hak suara tidak langsung atas PT C sebesar 72% (90% x 80%). Dalam kasus ini, PT A merupakan pengendali tertinggi. Selain itu,dapat juga dikatakan bahwa ketiga entitas (PT A, PT B, dan PT C merupakan satu grup). Dalam praktik, hal ini sering terjadi.

            Misalkan PT A mengakuisisi 20% hak suara PT C dengan menukarkan hak kepemilikannya atas PT B. Dalam hal ini, secara ekonomi tidak ada perubahan kepemilikan PT A atas grup atau kelompok tersebut walaupun tidak ada perubahan kepemilikan PT A atas grup atau kelompok tersebut walaupun secara hukum ada. Hal itu bukan merupakan kombinasi bisnis yang sesuai dengan PSAK 22 revisi 2010. PT A merupakan pengendali tertinggi baik sebelum maupun sesudah PT A mengakuisisi hak suara PT. C Transaksi semacam itu disebut Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali yang diatur tersendiri dalam PSAK 38 REVISI 2011.

Tanggal Kombinasi Bisnis

            PSAK 22 revisi 2010 menjelaskan bahwa kombinasi bisnis terjadi pada saat satu entitas mengendalikan entitas lain yang berupa bisnis. Tanggal transaksi bisnis merupakan tanggal diperolehnya kendali atas suatu bisnis.

            Tanggal kombinasi bisnis mungkin merupakan tanggal akuisisi atau tanggal ketika pihak pengakuisisi secara hukum mengalihkan imbalan, memperoleh aset, dan mengambil alih liabilitas/kewajiban pihak yang diakuisisi, atau disebut juga tanggal penutupan. Akan tetapi, pihak pengakuisisi mungkin saja memperoleh pengendalian pada tanggal sebelum atau setelah tanggap penutupan. Misalnya, dalma perjanjian tertulis dinyatakan bahwa pihak pengakuisisi memperoleh pengendalian atas pihak yang diakuisisi pada tanggal sebelum tanggal penutupan. Sebagai contoh, PT A mengakuisisi seluruh hak suara PT B yang efektif pada tanggal 1 Juli 2014. Akan tetapi, PT B terikat kontrak dengan PT X untuk mengalihkan aset kepada PT X hingga 31/12/2014. Dalam hal ini, kombinasi bisnis antara PT A dan PT B terjadi pada tanggal 31/12/2014, walaupun tanggal penutupan transaksi akuisisi adalah 1 Juli 2014. Ini karena pada tanggal 31/12/2014 diperoleh kendali atas PT B yang merupakan persayratan kombinasi bisnis.

Identifikasi Pihak-pihak Dalam Kombinasi Bisnis

            Kombinasi bisnis melibatkan pihak pengakuisisi dan entitas target. Pihak pengakuisisi merupakan pihak yang memeproleh kendali atas aktiva neto dan operasi pihak yang diakuisisi. Pengendalian atas pihak yang diakuisisi mungkin diperoleh dengen beberapa cara, seperti:

• Dengan mengalihkan kas, setara kas, atau aset lainnya (termasuk aset neto yang merupakan suatu bisnis);
• Dengan menimbulkan liabilitas/kewajiban;
• Dengan menerbitkan kepentingan ekuitas;
• Dengen memberikan lebih dari satu jenis imbalan; atau
• Tanpa mengalihkan imbalan, termasuk yang hanya berdasarkan kontrak

Pihak pengakuisisi setelah kombinasi bisnis disebut induk, yang berkewajiban menyusun laporan konsolidasi yang akan dibahas pada bab-bab berikutnya. Pada umumnya, pihak pengakuisisi diidentifikasi sebagai pihak yangmengalihkan kas atau aset lainnya, atau meiliki liabilitas sebagai pihak yang mengalihkan kas atau aset lainnya, atau memiliki liabilitas atas kombinasi bisnis. Kas atau aset lainnya akan diberikan atau dialihkan (liablilitas) kepada pemilik atau pengendali entitas target sebelumnya. Jika terjadi hal semacam itu, PSAK 22 revisi 2010 memberikan indikasi yang dapat dipakai untuk mennetukan nama perusahaan pengakuisisi, yakni:

• Ukuran pihak pengakuisisi (dinyatakan dengan laba, aset atau pendapatan) lebih besar dari entitas target.
• Jika kombinasi bisnis melibatkan lebih dari dua pihak, maka pengakuisisi biasanya merupakan pihak yang berinisiatif melakukan kombinasi bisnis, dan ukurannya lebih besar dari pihak lain dalam kombinasi bisnis.
• Entitas baru yang dibentuk sebagai hasil dari kombinasi bisnis tidak selalu merupakan pihak pengakuisisi. Jika entitas baru dibentuk untuk menerbitkan kepentingan ekuitas dalam rangka kombinasi bisnis, maka salah satu entitas yang bergabung merupakan peihak pengakuisisi dengan melihat ukuran dan faktor lainnya.
• Jika kombinasi bisnis mengakibatkan manajemen suatu perusahaan mendominasi penentuan anggota manajemen perusahaan yang bergabung, mak aperusahaan yang dominan tersebut adalh perusahaan pengakuisisi.

Telah dijelaskan sebelumnya bahwa dalam kombinasi bisnis yang dilakukan dengan penerbitan ekuitas, pihak pengakuisisi umumnya merupakan pihak yang menerbitkan ekuitas. Pengecualian terjadi dalam Reverse Acquistion di mana pihak yang secara hukum diidentifikasi sebagai pihak pengakuisisi, tetapi berdasarkan substansi akuntansi diidentifikasi sebagai pihak yang diakuisisi.

*Disclaimer*